武汉市汉商集团股份有限公司董事会2001年第一次临时会议于2001年5月25日上午九时在公司本部806会议室召开，参加会议的董事应到9人，实到8人，1名董事因公请假。3名监事会成员列席了会议。会议由董事长张宪华主持，会议审议并一致通过了如下决议：

一、关于变更配股募集资金投向的议案。

公司实施的2000年配股方案，扣除发行及相关费用后，实际募集资金9253.14万元，已于2001年3月6日全部到位，并已经湖北中正会计师事务有限公司出具鄂中正证一（2001）第1037号《验资报告》验证。公司承诺用该项募集资金投资5000万元组建武昌楚雄家居装饰中心和投资5000万元组建汉口古田家居装饰中心两个项目。在募集资金到位以前，公司以自有资金1000万元用于前期准备工作（在公司2000年年度报告中已作披露）。

现经研究，拟暂缓以上两个项目的建设，将此次配股的全部募集资金9253.14万元，全部用于购买武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司的股权，股权受让金不足部分由公司自筹解决。待会展中心项目建成后，再由公司自筹资金继续家居装饰中心项目的建设。

二、关于受让武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司53.10%的股权的议案。

为了获得稳定的投资回报，拓展新的经营领域向行业横向及纵向延伸发展，公司拟定对武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称会展中心）投资12000万元。

根据武汉方正有限责任会计师事务所武方正审字2001第089号，截至2001年4月30日，会展中心总资产为47055万元，总负债为24455万元，净资产为22600万元，因会展中心尚在建设中，没有损益。经公司与武汉展览馆协商达成意向，同意由公司出资12000万元购买武汉展览馆持有的会展中心的53.10%股权，待公司股东大会审议通过后，具体实施。

会展中心属会展业，是二十一世纪最有希望、最具发展前途的朝阳行业，它对宾馆、餐饮、旅游、运输、商贸、文化、广告装饰、印刷、通讯等连带行业发展的拉动作用十分强劲，具有经贸合作、技术整合、文化传播等多元化复合功能；是一个极具发展潜力的市场，对提升城市整体形象抢占市场制高点提高投资回报具有非常重要的战略意义。 

三、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理受让武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司53.10%的股权有关具体事宜的议案。

由于本次受让武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司53.10%的股权，受让金额为12000万元，超过股东大会授权公司董事会投资1000万元的限额，提请股东大会授权公司董事会全权办理受让武汉展览馆持有武汉国际会展中心股份有限公司53.10%的股权的有关具体事宜。

四、关于召开2001年第一次临时股东大会的议案。

（一）会议时间：2001年6月26日上午九时

（二）会议地点：公司本部五楼会议室

（三）会议议程：

        1、关于变更配股募集资金投向的议案。

    2、关于受让武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司53.10%的股权的议案。

3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理受让武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司53.10%的股权有关具体事宜的议案。

4、其它事项。

（四）、出席会议对象：

截止2001年6月19日下午三时收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权代表及公司董事、监事及高级管理人员。（授权委托书见附件）。

（五）、登记办法：

凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡及持股凭证（被委托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书）于2001年6月25日（上午9：00至11：30，下午2：30至17：00）到本公司六楼股证部办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

联系地址：武汉市汉阳大道134号本公司股证部

联系电话：027—84844770—1822

传    真：027—84843197

邮政编码：430050

联系人：王晟琨、陈颜

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

                  武汉市汉商集团股份有限公司董事会

                           2001年5月25日

附：授权委托书

授  权  委  托 书

兹全权委托       先生（女士）代表本人出席武汉市汉商集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐户：               持股数：

委托人签名（盖章）：           身份证号码：

委托日期：

被委托人签名（盖章）：         被委托人身份证号码：